ماهیت حقوقی رابطه مدیر با شرکتهای تجاری

نویسنده : عسگری توانی، علی ؛

(‎5 صفحه – از 77 تا 81 )

خلاصه ماشینی: “اگر شرکت اختیارات مدیر را محدود کرده باشد و مدیر به رغم این محدودیت عملی انجام دهد که از آن منع‌ شده است،باید گفت که شرکت مسئولیتی‌ ندارد و مسئولیت شرکت محدود به‌ اعمالی می‌شود که مدیر در حدود اختیارات خود انجام داده است؛ زیرا موکل در حدودی که‌ به وکیل اختیار داده‌ است،مسئول وی‌ می‌باشد. 3)دلایل مخالفین این نظریه صرف نظر از ماده(51)قانون تجارت که‌ رابطه مدیر با شرکت را به عنوان وکیل و موکل‌ نمی‌پذیرد،چرا که مدیر را در مقابل شرکا قرار داده است،بر نظریه وکالت بین مدیر شرکت‌ نیز ایراداتی وارد شده است. (ماده 674 قانون مدنی) طبق این نظریه که مدیر وکیل شرکت‌ است،مدیر باید در حدود اختیارات اعطا شده‌ عمل نماید و شرکت که موکل محسوب‌ می‌شود،در مقابل اعمالی که به مدیر خارج‌ از حدود اختیار خود انجام داده است نباید مسئولیتی داشته باشد،در حالی که مطابق‌ ماده(118)لایحه اصلاحی 1347 در مورد شرکت‌های سهامی این ادعا قابل قبول نیست‌ و اعمال خارج از اختیارات مدیر نیز برای‌ شرکت تعهد ایجاد می‌کند. (19) این نظر که توسط دکتر عبد الحسین علی آبادی‌ در توجیه یکی از آرای وحدت رویه‌ دیوان عالی کشور(رأی شماره 42-2/8/51 هیئت عمومی دیوان عالی کشور،ردیف 40 وحدت(رویه‌ها)در سمت دادستانی کل‌ کشور ایراد شده است،این نکته را می‌رساند که رابطه بین مدیر و شرکت رابطه وکالتی‌ است؛چرا که در غیر این صورت با توجه به‌ نظریات جدیدی که در بین حقوقدانان مطرح‌ شده است،شرکت در قبال اعمال مدیران‌ در مقابل اشخاص ثالث در حین کار مسئول‌ نیابت از طرف شرکت به مدیر نیست؛چرا که اگر قابل نیابت بود،رویه قضایی می‌بایست‌ مسئولیت شرکت را می‌پذیرفت.”